신주인수계약서

투자회사 :

갑	:
을	:
병	:

갑(               투자조합)과 을(○○○○엔젤클럽)과 병(피투자회사)간에 병의 주식인수에 관하여 다음과 같이 계약을 체결한다

제 1 조 (목적)

이 계약은 을이 주선하는 병과 갑과의 주식인수계약에 관하여 발생하는 권리와 의무를 확정시키는데 필요한 사항을 정함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (주주권 위임)

이 계약 당시 병의 기존주주는 이 계약체결 및 이에 따른 주주로서의 일체의 권리의무를 위임장에 의거하여 병에게 위임하기로 하고 위임받은 사실을 병이 확약한다.

제 3 조 (투자조합원의 권한 위임)

별첨 1에 첨부한              투자조합의 조합원은 본 계약에 따른 조합원으로서의 일체의 권리의무를 업무집행조합원에게 위임장에 의거하여  위임하고 동 위임장은 별첨2에 첨부한다.

제 4 조 (주식발행과 인수)

① 병은 아래의 조건으로 주식을 발행하여 갑에게 배정하고 갑은 동주식을 인수하기로 한다.

- 주식의 종류 : 기명식 보통주

- 일주당 액면가 : 금     원정(｀      )

- 일주당 발행가 : 금     원정(｀      )

- 기존주주에게 배정할 신주수 :           주

- 갑에게 배정할 주식수:          주

- 갑이 납입할 주식대금총액: 금                원(｀           )

- 주금납입일:

- 주금납입장소:

- 증자등기기한: 주금납입일로부터    일 이내

② 병은 갑이 주금을 납입한 후 즉시 주권을 발행하여 갑에게 교부하여야 한다. 단, 계약당사자간의 합의에 의하여 주식보관증으로 대신할 수 있다.

제 5 조 (정관등의 변경)

병은 이 계약의 성실한 이행을 위하여 병의 정관 및 내부규칙 등을 이 계약의 내용과 일치하게 변경하고, 등기사항에 대하여는 즉시 변경등기를 하기로 한다.

제 6 조 (기술의 이전양도 금지)

병은 갑 및 을의 사전 서면동의 없이 병이 보유하고 있는 기술의 일부 또는 전부를 제3자에게 제공할 수 없다.

제 7 조 (겸업금지)

병은 갑 및 을의 사전서면동의 없이 현재 병이 보유하고 있는 기술 및 향후개발(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함) 또는 도입하는 기술의 일부  또는 전부에 관한 사업에 대하여 신회사를 설립하여 영위할 수 없다.

제 8 조 (보증채무의 부담면제)

갑 및 을은 투자기업의 채무에 대하여 어떠한 경우라도 보증의무(개인입보 포함)를 부담하지 아니한다.

제 9 조 (공증 및 제비용)

이 계약서는 계약당사가가 서명날인하고 즉시 공증인의 인증을 받아야 하며 공증료 및 기타 이 계약으로 인하여 발생하는 제비용은 병이 부담하기로 한다.

제 10 조 (협의사항)

병은 병의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각호의 사항에 대하여 갑 및 을과 사전협의하여야 한다.

1. 자본금의 변경, 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

2. 대표자의 변경

3. 사업의 일부 또는 전부의 양도

4. 사업의 중단 또는 포기, 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

병이 상기 사항을 이행하지 아니하거나 투자회사에 중대한 손해를 입힌 경우 병과 경영자 및 실질지배자는 연대하여 손해배상책임을 지기로 한다.

제 11 조 (회계자료 제출)

① 병은 매분기 익월 말까지 회사의 경영현황과 재무상태를 을이 정한 양식에 따라 을에게 제출하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

② 병은 각 영업연도 종료후 결산재무제표(투자유치규모가 10억이상인 경우에는 회계감사보고서 포함) 및 차기년도 사업계획서를 주주총회 개최 3주전 까지 을에게 보고하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

③ 병의 경영상태에 중대한 변화있어 갑이나 을이 필요하다고 판단되는 때에는 을이 지정하는(창업투자회사가 투자할 경우 창업투자회사와 을이 협의하여 지정하는) 공인회계사의 감사 및 검사를  받아야 하며 이에 따른 조사결과를 해당 공인회계사는 을에게 보고하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

제 12 조 (기업공개의무)

병은 가능한한 조속한 시일내에 병의 주식이 증권거래소시장(코스닥시장 등 정규시장이 아닌 경우 포함. 이하같다)에 상장될 수 있도록 기업공개에 최선을 다하여야 한다.

제 13 조 (계약 불이행에 대한 조치)

① 이 계약의 당사자중 일방이 계약상의 의무를 이행하지 아니할 때에는 타방당사자는 의무를 이행하지 아니한 당사자에게 의무의 이행을 촉구하는 통지를 할 수 있으며, 이러한 통지를 발송한 날로부터 삼십(30)일이 경과하여도 의무가 이행되지 않을 경우에는 이 계약을 해지할 수 있으며 계약상 의무를 이행자히 아니한 자는 계약불이행으로 인하여 발생한 손해에 대하여 무조건 배상하기로 한다.

② 천재지변 또는 기타 불가항력적인 사유로 인하여 계약상의 의무를 이행할 수 없는 경우에는 계약당사자는 그 책임을 묻지 아니하기로 한다.

제 14 조 (해 석)

갑 및 병은 이 계약서 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 이 계약서에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 을의 결정에 따르기로 한다.

제 15 조 (분쟁해결)

이 계약과 관련하여 계약당사자간에 분쟁이 발생한 경우에는 을의 주소지를 관할하는 법원에 소송를 제기하여 분쟁을 해결하기로 한다. 다만, 을이 대한상사중재원의 중재에 회부하여 상사중재규칙에 따라 최종 해결하여도 갑 및 병은 이의가 없기로 한다.

제 16 조 (통 지)

이 계약에 따른 모든 통지 및 서류의 송부는 계약당사자로부터 주소변경의 통보가 없는 한 서명날인시 기재한 주소로 등기우편으로 보내고, 이와같이 송부된 통지나 서류는 발송일후 칠(7)일이 되는 날에 수령된 것으로 본다.

제 17 조 (계약해지)

제11조에 의해 증권거래소시장에 상장이 완료되었을 경우 본 계약을 해지하고 일반 상관례에 의하여 상호 권리 의무를 갖도록 한다.

제 18 조 (특별조건.

제 1 조 (목적)

이 계약은 을이 주선하는 병과 갑과의 주식인수계약에 관하여 발생하는 권리와 의무를 확정시키는데 필요한 사항을 정함에 그 목적이 있다.

제 2 조 (주주권 위임)

이 계약 당시 병의 기존주주는 이 계약체결 및 이에 따른 주주로서의 일체의 권리의무를 위임장에 의거하여 병에게 위임하기로 하고 위임받은 사실을 병이 확약한다.

제 3 조 (투자조합원의 권한 위임)

별첨 1에 첨부한              투자조합의 조합원은 본 계약에 따른 조합원으로서의 일체의 권리의무를 업무집행조합원에게 위임장에 의거하여  위임하고 동 위임장은 별첨2에 첨부한다.

제 4 조 (주식발행과 인수)

① 병은 아래의 조건으로 주식을 발행하여 갑에게 배정하고 갑은 동주식을 인수하기로 한다.

- 주식의 종류 : 기명식 보통주

- 일주당 액면가 : 금     원정(｀      )

- 일주당 발행가 : 금     원정(｀      )

- 기존주주에게 배정할 신주수 :           주

- 갑에게 배정할 주식수:          주

- 갑이 납입할 주식대금총액: 금                원(｀           )

- 주금납입일:

- 주금납입장소:

- 증자등기기한: 주금납입일로부터    일 이내

② 병은 갑이 주금을 납입한 후 즉시 주권을 발행하여 갑에게 교부하여야 한다. 단, 계약당사자간의 합의에 의하여 주식보관증으로 대신할 수 있다.

제 5 조 (정관등의 변경)

병은 이 계약의 성실한 이행을 위하여 병의 정관 및 내부규칙 등을 이 계약의 내용과 일치하게 변경하고, 등기사항에 대하여는 즉시 변경등기를 하기로 한다.

제 6 조 (기술의 이전양도 금지)

병은 갑 및 을의 사전 서면동의 없이 병이 보유하고 있는 기술의 일부 또는 전부를 제3자에게 제공할 수 없다.

제 7 조 (겸업금지)

병은 갑 및 을의 사전서면동의 없이 현재 병이 보유하고 있는 기술 및 향후개발(외부기관에 의뢰하여 개발하는 경우 포함) 또는 도입하는 기술의 일부  또는 전부에 관한 사업에 대하여 신회사를 설립하여 영위할 수 없다.

제 8 조 (보증채무의 부담면제)

갑 및 을은 투자기업의 채무에 대하여 어떠한 경우라도 보증의무(개인입보 포함)를 부담하지 아니한다.

제 9 조 (공증 및 제비용)

이 계약서는 계약당사가가 서명날인하고 즉시 공증인의 인증을 받아야 하며 공증료 및 기타 이 계약으로 인하여 발생하는 제비용은 병이 부담하기로 한다.

제 10 조 (협의사항)

병은 병의 경영성과에 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 다음 각호의 사항에 대하여 갑 및 을과 사전협의하여야 한다.

1. 자본금의 변경, 전환사채 및 신주인수권부 사채의 발행

2. 대표자의 변경

3. 사업의 일부 또는 전부의 양도

4. 사업의 중단 또는 포기, 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

병이 상기 사항을 이행하지 아니하거나 투자회사에 중대한 손해를 입힌 경우 병과 경영자 및 실질지배자는 연대하여 손해배상책임을 지기로 한다.

제 11 조 (회계자료 제출)

① 병은 매분기 익월 말까지 회사의 경영현황과 재무상태를 을이 정한 양식에 따라 을에게 제출하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

② 병은 각 영업연도 종료후 결산재무제표(투자유치규모가 10억이상인 경우에는 회계감사보고서 포함) 및 차기년도 사업계획서를 주주총회 개최 3주전 까지 을에게 보고하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

③ 병의 경영상태에 중대한 변화있어 갑이나 을이 필요하다고 판단되는 때에는 을이 지정하는(창업투자회사가 투자할 경우 창업투자회사와 을이 협의하여 지정하는) 공인회계사의 감사 및 검사를  받아야 하며 이에 따른 조사결과를 해당 공인회계사는 을에게 보고하고 을은 지정된 장소에 이를 비치하여 갑이 항시 열람가능토록 한다.

제 12 조 (기업공개의무)

병은 가능한한 조속한 시일내에 병의 주식이 증권거래소시장(코스닥시장 등 정규시장이 아닌 경우 포함. 이하같다)에 상장될 수 있도록 기업공개에 최선을 다하여야 한다.

제 13 조 (계약 불이행에 대한 조치)

① 이 계약의 당사자중 일방이 계약상의 의무를 이행하지 아니할 때에는 타방당사자는 의무를 이행하지 아니한 당사자에게 의무의 이행을 촉구하는 통지를 할 수 있으며, 이러한 통지를 발송한 날로부터 삼십(30)일이 경과하여도 의무가 이행되지 않을 경우에는 이 계약을 해지할 수 있으며 계약상 의무를 이행자히 아니한 자는 계약불이행으로 인하여 발생한 손해에 대하여 무조건 배상하기로 한다.

② 천재지변 또는 기타 불가항력적인 사유로 인하여 계약상의 의무를 이행할 수 없는 경우에는 계약당사자는 그 책임을 묻지 아니하기로 한다.

제 14 조 (해 석)

갑 및 병은 이 계약서 내용의 해석상 이견이 있는 사항 또는 이 계약서에 규정되지 아니한 사항에 관하여는 을의 결정에 따르기로 한다.

제 15 조 (분쟁해결)

이 계약과 관련하여 계약당사자간에 분쟁이 발생한 경우에는 을의 주소지를 관할하는 법원에 소송를 제기하여 분쟁을 해결하기로 한다. 다만, 을이 대한상사중재원의 중재에 회부하여 상사중재규칙에 따라 최종 해결하여도 갑 및 병은 이의가 없기로 한다.

제 16 조 (통 지)

이 계약에 따른 모든 통지 및 서류의 송부는 계약당사자로부터 주소변경의 통보가 없는 한 서명날인시 기재한 주소로 등기우편으로 보내고, 이와같이 송부된 통지나 서류는 발송일후 칠(7)일이 되는 날에 수령된 것으로 본다.

제 17 조 (계약해지)

제11조에 의해 증권거래소시장에 상장이 완료되었을 경우 본 계약을 해지하고 일반 상관례에 의하여 상호 권리 의무를 갖도록 한다.

제 18 조 (특별조건)

병은 금회차 유상증자로 발생하는 자본잉여금을 차기 유상증자이전에 무상증자하기로 한다.

이상과 같이 계약을 체결하고 이 사실을 증명하기 위하여 계약서 3통을 작성, 갑, 을, 병이 각각 서명날인하고  각각 1통씩 보관하기로 한다.

년    월    일

갑	:
을	:
병	: